研发产品；、机械设备的开发及销售计算机软件、仪器仪表；屋租赁自有房

　　法》等有关法令、法例和中国证监会的划定按照《公司法》《证券法》《收买办理办，承受建工控股的拜托广东卓信状师事件所，份触及的免于收回收买要约事件的有关事项出具本法令定见书就建工控股认购广东水电二局股分有限公司向特定工具刊行股。

　　而又没法获得自力证据撑持的究竟关于出具本法令定见书相当主要，出具的证实文件出具本法令定见本所依靠有关当局部分、收买人。

　　司100%股权触及广东省修建工程团体有限公司股东局部权益代价资产评价陈述》（中联国际评字【2022】第VSGQD0389号标的资产评价陈述 指 《广东水电二局股分有限公司拟刊行股分购置广东省修建工程团体控股有限公司持有的广东省修建工程团体有限公）

　　股分购置资产并召募配套资金本次买卖计划为上市公司刊行。内上市群众币一般股（A股）2上市公司拟向建工控股刊行境,911,524,的建工团体100%股权567股购置其所持有，中国证监会批准的刊行价钱为准）刊行价钱4.79元/股（终极以，金额为1买卖总,490,78万元705.。时同，特定投资者非公然辟行股分召募配套资金上市公司拟向不超越35名契合前提的，数目不超越本次买卖前上市公司总股本的30%召募配套资金总额不超越20亿元且刊行股分。

　　员及其直系支属前6个月内生意粤水电上市买卖股分的情（二）收买人及其分歧动作人的董事、监事、初级办理人况

　　效的停业执照及公司章程按照建科院持有的现行有，信誉信息公示体系的查询并经本所状师在国度企业，见书出具之日停止本法令意，本状况以下建科院的基：

　　拍照关羁系部分的考核请求援用本法令定见书的相干内容本所赞成建工控股在其为本次收买所建造的相干文件中按，述援用时但其作上，法令上的歧义或歪曲不得因援用而招致。件的相干内容再次核阅并确认本所状师有权对上述相干文。法例和中国证监会有关划定的请求现本所根据中国有关法令、行政，准、品德标准和勤奋尽责肉体根据状师行业公认的营业标，定见以下出具法令。

　　的《广东水电二局股分有限公司收买陈述书》按照建工控股于2021年12月15日体例，的是进一步深化国企变革上述无偿划转股分的目，源设置优化资，理层级紧缩管，转前后上述划，制人未发作变动上市公司实践控，省国资委仍为广东。

　　资产和谈》《功绩抵偿和谈》等材料按照《收买陈述书》《刊行股分购置，状师核对并经本所，》第六条第二款划定的不得收买上市公司的情况收买人及其分歧动作人不存在《收买办理法子；股分不存在质押、解冻及其他权益限定状况本次收买触及的上市公司向建工控股刊行的，定见书出具日停止本法令，规及羁系划定规矩完成相干信息表露及实行相干任务后本次收买在收买人及其分歧动作人按照相干法令法，性法令停滞不存在本质。

　　购完成后本次收，制权未发作变革上市公司的控，为建工控股控股股东仍，为广东省国资委实践掌握人仍。

　　控股与建科院的阐明与确认按照《收买陈述书》、建工，信息公示体系、中国裁判文书网（并经本所状师经由过程国度企业信誉，行信息公然网（下同）、中国执，货市场失期记载查询平台（下同）、中国证监会证券期，用中国”网站（下同）、“信，路子所作的查询下同）等公然，见书出具之日停止本法令意，》第六条划定的以下不得收买上市公司的情况收买人及其分歧动作人不存在《收买办理法子：

　　购陈述书》按照《收，之日（上市公司停牌日在本次收买究竟发作，月8日）前6个月内即 2022年3，和其直系支属不存在生意粤水电上市买卖股分的状况收买人及其分歧动作人的董事、监事、初级办理职员。

　　法令定见书为出具本，共和国（以下简称中国本所状师按照中华群众，定见书之目标为出具本法令，现行的法令、行政法例、部分规章及其他标准性文件之划定不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地域） ，尺度、品德标准和勤奋尽责肉体并根据中国状师行业公认的营业，见书所必需查阅的文件查阅了为出具本法令意。

　　学研讨院团体股分有限公司建科院 指 广东省修建科，控股有限公司的分歧动作为广东省修建工程团体人

　　上综，核对经，以为本所，见书出具之日停止本法令意，收买已实行了现阶段所需实行的须要法令法式收买人建工控股及其分歧动作人建科院就本次。

　　现行法令法例及中国证券监视办理委员会的有关划定揭晓法令定见本所仅根据本法令定见书出具日从前曾经发作或存在的究竟和中国。有关的中法律王法公法律成绩揭晓定见本所仅就与本次收买免于要约，产评价等专业事项揭晓定见而不合错误有关管帐、审计及资。

　　购完成前本次收，总股本为1上市公司,022,622,8股05，股间接持有上市公司438上市公司控股股东建工控,925,股股分930，持有上市公司10经由过程建科院直接,011,股股分210，总股本的37.32%占本次买卖前上市公司。

　　实在、原始的书面材料或副本材料2.建工控股所供给的材料均为，件与副本或原件分歧该等材料副本或复印，和完好的是精确，、印章均是实在的一切文件的署名，法受权并有用签订该文件该等文件的签订人曾经合，导性陈说大概严重漏掉不存在虚伪纪录、误；

　　师以为本所律，定见书出具日停止本法令，办理法子》请求实行了现阶段须要的表露任务收买人及其分歧动作人就本次收买根据《收买；及中国证监会、深圳证券买卖所的请求实行后续信息表露任务收买人及其分歧动作人尚需按照《收买办理法子》等相干划定。

　　款第（三）项划定：“有以下情况之一的按照《收买办理法子》第六十三条第一，经上市公司股东大会非联系关系股东核准收买人可免得于收回要约：（三），司向其刊行的新股投资者获得上市公，超越该公司已刊行股分的30%招致其在该公司具有权益的股分，让本次向其刊行的新股投资者许诺3年内不转，投资者免于收回要约且公司股东大会赞成。”

　　司与广东省修建工程团体控股有限公司之功绩抵偿和谈《功绩抵偿和谈》 指 《广东水电二局股分有限公》

　　为本次收买必备的法令文件本所赞成将本法令定见书作，定见负担响应的法令义务并依法对所出具的法令。

　　务、手艺开辟、手艺征询、手艺让渡运营范畴 修建及土木匠程的手艺服；、测试、实验和宁静审定工程质量的检测、监测，量检测产物格，研发产物；、机器装备的开辟及贩卖计较机软件、仪器仪表；屋租赁自有房。护调养检测消防设备维，全评价消防安，播宣扬筹谋修建文明传；代办署理国表里各种告白设想、建造、公布、；东土木与修建》编纂出书《广；、修建情况优化与掌握及净化产物开辟与贩卖大众机构节能手艺效劳、能源使用优化与掌握。核准的项目(依法须经，方可展开运营举动经相干部分核准后)

　　股持股73.62%股权构造 建工控，金（有限合股）持股10%广东国有企业重组开展基，团有限公司持股5%广东省粤科金融集，人合计持股11.38曹大燕等69名天然%

　　状师在国度企业信誉信息公示体系的查询按照建工控股与建科院确实认并经本所，见书出具之日停止本法令意，并有用存续的有限义务公司和股分有限公司建工控股与建科院别离为根据中法律王法公法设立，司章程划定能够招致其停业停止的情况不存在根据有关法令、行政法例或其公。

　　无注释（本页，限公司免于收回要约相干事项之法令定见书》之具名盖印页为《广东卓信状师事件所关于广东省修建工程团体控股有）

　　师在国度企业信誉信息公示体系的查询按照建工控股、建科院确认并经本所律，见书出具之日停止本法令意，并有用存续的有限义务公司及股分有限公司建工控股及建科院别离为根据中法律王法公法设立，司章程划定能够招致其停业停止的情况不存在根据有关法令、行政法例或其公。

　　所述综上，收买事件就本次，师以为本所律，定见书出具日停止本法令，停止本次收买的正当主体资历收买人及其分歧动作人具有；一款第（三）项划定的可免得于收回要约之情况本次收买契合《收买办理法子》第六十三条第；理法子》的请求实行了现阶段须要的信息表露任务收买人及其分歧动作人已就本次收买根据《收买管；规及羁系划定规矩完成相干信息表露及实行相干任务后本次收买在收买人及其分歧动作人按照相干法令法，性法令停滞不存在本质；证券法》《收买办理法子》等相干法令法例的举动收买人及其分歧动作人的本次收买不存在违背《。

　　次重组的历程3. 按照本，文件及相干信息时需求持续供给相干，实在、精确、完好、实时、有用的请求包管持续供给的文件和信息仍旧契合。

　　的《停业执照》和公司章程按照收买人持有的现行有用，业信誉信息公示体系（并经本所状师在国度企，的查询下同），

　　股刊行股分购置其持有的建工团体100%股权本次买卖、本次重组 指 上市公司拟向建工控，特定工具非公然辟行股分召募配套资同时向不超越35名契合前提的 金

　　关于股分锁定的许诺函》按照建工控股出具的《，月不让渡其在本次买卖中认购的股分建工控股已许诺自觉行终了起36个，曾经上市公司股东大会审议经由过程且收买人免于收回要约的议案。

　　师以为本所律，六十三条第一款第（三）项的划定本次收买契合《收买办理法子》第，动听建科院可免得于收回要约收买人建工控股及其分歧行。

　　易价钱和股票刊行价钱测算按照本次买卖标的资产交，触及刊行股分数目为2本次刊行股分购置资产,911,524,7股56。上市公司总股本的影响不思索召募配套资金对，购完成后本次收，本将变动加3上市公司总股,933,147,5股62，动听建科院合计持有上市公司2控股股东建工控股及其分歧行,406,461,7股70，总股本的77.80%占本次买卖后上市公司。购前后本次收，构造变革状况以下上市公司的股权：

　　无偿划转事项外除上述国有股权，之日（上市公司停牌日在本次收买究竟发作，8日）前6个月内即2022年3月，生意粤水电上市买卖股分的状况收买人及其分歧动作人不存在。

　　七届董事会第二十三次集会审议经由过程4. 本次买卖预案曾经上市公司第；届董事会第二十六次集会审议经由过程本次买卖计划曾经上市公司第七；

　　受权范畴内的国有资产运营范畴 运营省当局，重组和优化设置对内停止资产，变现和投资等本钱运尴尬刁难外停止典质、让渡、。类企业股权投资修建及修建联系关系；、开辟运营房地产投资，、征询效劳房地产中介；、租赁及贩卖商品房购买；及综百口居效劳物业办理、租赁；询效劳劳务咨；、手艺收支口货色收支口；务的投资、建立与运营医疗、安康与养老业。核准的项目（依法须经，方可展开运营举动经相干部分核准后）

　　购陈述书》按照《收，权、建科院及粤水电股分的批复》（粤建控函〔2021〕1号）建工控股于2021年12月7日出具《关于无偿划转水电团体股，持有的上市公司438批复赞成将水电团体,925,48%）无偿划转至建工控股930股股分（占比36.。12月29日2021年，的上市公司438水电团体将其持有,925,过户给建工控股930股股分。过户后完成，股东为建工控股上市公司控股，有上市公其间接持司

　　表露内容与格局原则第16号—上市公司收买陈述书《第16号原则》 指 《公然辟行证券的公司信息》

　　工程团体控股有限公司及广东省修建工程团体有限公司之刊行股分购置资产和谈《刊行股分购置资产和谈》 指 《广东水电二局股分有限公司与广东省修建》