帝王洁具：华西证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核

　　自力财政参谋核对定见 华西证券股分有限公司 HUAXI SECURITIES CO.华西证券股分有限公司 关于四川帝王洁具股分有限公司 本次买卖财产政策和买卖范例 之 ,下简称“本自力财政参谋”）受四川帝王洁具股 份有限公司（以下简称“帝王洁具”、“上市公司”或“公司”）拜托LTD. 二零一七年仲春 华西证券股分有限公司 自力财政参谋核对定见 声明与许诺 华西证券股分有限公司（以，召募配套资金暨联系关系买卖的自力财政参谋之一担当本次 刊行股分及付出现金购置资产并。好并购重组考核 分道制相干事情的告诉》等法令法例的请求本自力财政参谋核对定见系根据厚交所公布的《关于共同做，营业尺度、道 德标准根据证券行业公认的，勤奋尽责的立场本着诚笃信誉、，申报 和表露文件谨慎核对后出具经由过程失职查询拜访和对上市公司相干，交所及有关各方参考以供中国证监会、深。自力财政参谋之一作为本次买卖的，许诺的条目片面实行其一切任务并负担其局部义务的基 础上提出的对此提出的定见是在假定本次买卖的各 方当事人均按相干和谈、，客观、公平的准绳对本次买卖出具本自力财政参谋 核对定见本自力财政参谋特作以下声明： 1、本自力财政参谋本着。、质料由相干各标的目的本自力财政 参谋供给2、本自力财政参谋核对定见所根据的文件，实性、精确性、完好性卖力相干各方对所供给材料的真，假纪录、误导性陈说或严重漏掉相干各方保 证不存在任何虚，实性、完好性负担个体和连带义务并对所供给材料的正当性、真 。均按相干和谈的条目和许诺片面实行其一切任务的根底上 提出的本自力财政参谋出具的核对定见是在假定本 次买卖的各方当事人，设不建立若上述假，由此惹起的任何风险义务本自力财政参谋不负担。............................................................ 3 第一节 自力财政参谋核对定见 .................................................................................. 4 1、本次严重资产重组触及的行业或企业能否属于《国务院关于增进企业吞并 重组的定见》和工信部等十二部委《关于放慢促进重点行业企业吞并重组的指 导定见》肯定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业财产化龙头企业”等重点撑持促进吞并重组的行业或企业 ........................ 4 2、本次严重资产重组所触及的买卖范例能否属于偕行业或高低流并购1 华西证券股分有限公司 自力财政参谋核对定见 目 录 声明与许诺 ................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 释 义 ..................................................................，... 5 4、上市公司能否存在被中国证监会备案稽察还没有了案的情况 ........................ 6 第二节 自力财政参谋结论定见 .................................................................................. 7 2 华西证券股分有限公司 自力财政参谋核对定见 释 义 除非文中还有所指能否 组成借壳上市 ............................................................................................................ 5 3、本次严重资产重组能否触及刊行股分 .........................................................，掌握人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超越 10 配套召募资金认购工具 指 名特定投资者 《重组办理法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》 厚交所、买卖所 指 深圳证券买卖所 证监会、中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 自力财政参谋 指 国金证券股分有限公司、华西证券股分有限公司 华西证券、本自力财政参谋 指 华西证券股分有限公司 3 华西证券股分有限公司 自力财政参谋核对定见 第一节 自力财政参谋核对定见 按照中国证监会《并购重组考核分道制施行计划》、深圳证券买卖所《关于 共同做好并购重组考核分道制相干事情的告诉》等标准性文件的请求以下词语或简称具有以下特定寄义： 公司、本公司、上市公司、 指 四川帝王洁具股分有限公司 帝王洁具 四川帝王洁具股分有限公司以刊行股分及付出现金方法购 买佛山欧神诺陶瓷股分有限公司 98.39%股权并向包罗公司 本次重组、本次买卖 指 实践掌握人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超越 10 名特定投 资者非公然辟行股分召募配套资金 欧神诺、标的公司 指 佛山欧神诺陶瓷股分有限公司 买卖标的、标的资产 指 欧神诺 98.39%的股权 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等总计持有欧神 买卖对方 指 诺 98.39%股权的 52 名股东 包罗公司实践，份及付出现 金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖陈述书》及各方供给的材料本自力财 务参谋核阅了与本次买卖相干的《四川帝王洁具股分有限公司刊行股，汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业财产化龙头 企业”等重点撑持促进吞并重组的行业或企业 本次买卖为帝王洁具经由过程刊行股分及付出现金的方法购置欧神诺98.39%股 权并召募配套资金对本次买卖 触及的四个方面揭晓以下核对定见： 1、本次严重资产重组触及的行业或企业能否属于《国务院 关于增进企业吞并重组的定见》和工信部等十二部委《关于放慢 促进重点行业企业吞并重组的指点定见》肯定的“。生洁具的研发、设想、制作与贩卖帝王洁具主营亚克力板和亚克力卫。公司行业分类指引（2012年订正）》根据 证监会2012年订正的《上市，“C21家具制作业”亚克力卫生洁具 属于，9橡胶和塑料成品业”亚克力板属于“C2。此因，》肯定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业财产化龙头企业”等重点撑持促进吞并重 组的行业帝王 洁具不属于《国务院关于增进企业吞并重组的定见》和工信部等十二部委《关于 放慢促进重点行业企业吞并重组的指点定见。的设想、研发、消费、贩卖欧神诺主营中高端修建陶瓷，行业分类指引（2012年订正）》按照中国证监会公 布的《上市公司，30非金 属矿物成品业”欧神诺所属的行业为“C。此因，肯定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业财产化龙头 企业”等重点撑持促进吞并重组的行业欧神诺不属于《国务院关于增进企业吞并重组的定见》 和工信部等十二部委《关于放慢促进重点行业企业吞并重组的指点定见》。自力财政参谋核对定见 综上4 华西证券股分有限公司 ，业吞并重组的指点定见》肯定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业财产化龙头企业”等重点撑持促进吞并重组的行业 或企业本自力财政参谋以为：本次严重资产重组触及的行业或企业均不属于 《国务院关于增进企业吞并重组的定见》和工信部等十二部委《关于放慢促进重 点行业企。范例能否属于偕行业或 高低流并购2、本次严重资产重组所触及的买卖，高低流并购 帝王洁具主营亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设想、制作与贩卖能否组成借壳上市 （一）本次严重资产重组所触及的买卖范例能否属于偕行业或，力板和亚克力卫生洁具次要 产物包罗亚克；外此，陶瓷 洁具和家用桑拿房产物还经由过程OEM方法采购、贩卖。的设想、研发、消费、贩卖欧神诺主营中高端修建陶瓷，晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等产物次要包罗抛光砖、抛釉砖、抛，楼、大型场馆及市政工程等修建粉饰装修普遍使用 于室第、阛阓、旅店、写字。心营业虽同属修建质料板块帝王洁具、 欧神诺的核，一细分行业但不属于同，财产的高低流干系亦不属于统一 。核对经，触及的买卖范例不属于 偕行业或高低流并购本自力财政参谋以为：本次严重资产重组所。司自上市以来未发作掌握权变更的情况（二）本次买卖能否组成借壳上市 公，致动作人刘进师长教师、陈伟师长教师、吴志雄师长教师公司的控股股东及实践掌握人一 直为一。定见出具之日停止本核对，计持有上市公司62.62%的股分刘进师长教师、陈伟师长教师、吴志雄师长教师合；完 成后本次买卖，仍为本公司的控股股东及实践掌握人刘进师长教师、陈伟师长教师、吴志雄师长教师。法》第十三条划定的借壳上市本次买卖不组成《重组办理办。核对经，本次买卖不组成借壳上市本自力财政参谋以为：。券股分有限公司 自力财政参谋核对定见 本次买卖中3、本次严重资产重组能否触及刊行股分 5 华西证，拟以196帝王洁具,52名股东刊行股分及付出现金购置其合计持有的欧神诺 98.39%的股权773.89万元的价钱向鲍杰军、黄建起、陈细、 庞少机、吴桂周等欧神诺；时同，内的 不超越10名特定投资者刊行股分召募配套资金公司拟向包罗公司实践掌握人刘进、陈伟、吴志雄在，总额不超越51召募配套资金, 万元000，停牌前六个月内及停牌时期以现金增资入股标的资产部门对应的 买卖价钱）的100%不超越本次买卖中拟以刊行股分方法购置资产的买卖价钱（不包罗买卖对 方在本次买卖。核对经，严重资产重组触及刊行股分本自力财政参谋以为：本次。备案稽察还没有了案的情 形 经核对4、上市公司能否存在被中国证监会，停止本核对定见出具之日本自力财政参谋以为：，监会备案稽察还没有了案的情况上市公司不存在 被中国证。帝王洁具股分有限公司刊行股分及付出现金购置资产并召募配 套资金暨联系关系买卖陈述书》及相干文件6 华西证券股分有限公司 自力财政参谋核对定见 第二节 自力财政参谋结论定见 经核对《四川，企业吞并重组的指 导定见》肯定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业财产化龙头企业”等重点撑持促进吞并重组的行业或企业本自力财政参谋以为： 1、本次严重资产重组触及的行业或企业均不属于《国务院关于增进企业兼 并重组的定见》和工信部等十二部委《关于放慢促进重点行业；易范例不属于偕行业或高低流并购2、本次严重资产重组所触及的交，借壳上市不构 成；重组触及刊行股分3、本次严重资产；监会备案稽察还没有了案的情况4、上市公司不存在被中国证。司 自力财政参谋核对定见 （本页无注释（以下无注释） 7 华西证券股分有限公，__________ ____________ ____________ 袁 宗 张昊宇 赵 鲲 华西证券股分有限公司 年 月 日返回搜狐为《华西证券股分有限公司关于四川帝王洁具股分有限公司本次 买卖财产政策和买卖范例之自力财政参谋核对定见》之具名盖印页） 项目主理人：__，看更查多

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