五金件国家标准五金国家标准最新版2024年5月9日

　　（六）《弥补法令定见书（三）》是对《法令定见书》《状师事情陈述》《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》的弥补并组成《法令定见书》《状师事情陈述》《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》不成朋分的一部门，除《弥补法令定见书（三）》就有关成绩所作的修正或弥补外，《法令定见书》《状师事情陈述》《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》的内容仍旧有用

　　（六）《弥补法令定见书（三）》是对《法令定见书》《状师事情陈述》《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》的弥补并组成《法令定见书》《状师事情陈述》《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》不成朋分的一部门，除《弥补法令定见书（三）》就有关成绩所作的修正或弥补外，《法令定见书》《状师事情陈述》《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》的内容仍旧有用。

　　综上，本所状师以为，刊行人弥补表露时期发作的严重联系关系买卖根据法令、法例及公司章程的划定实行了响应的法式，不存在损伤刊行人及其他股东长处的状况，刊行人订正后的联系关系买卖决议计划轨制及相干方的许诺契合国度有关法令、法例、标准性文件的划定的请求，上述轨制和许诺的有用施行可以包管刊行人在联系关系买卖中停止公道决议计划，庇护刊行人及其他股东的正当权益。

　　（2）刊行人具有完好的营业系统和间接面向市场自力运营的才能，不存在对连续运营有严重倒霉影响的情况，契合《办理法子》第九条第（三）项之划定；

　　经弥补核对，上述事项未发作变革。停止本《弥补法令定见书（三）》出具之日，本次募投项目标施行不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增联系关系买卖，不触及新增显失公允的联系关系买卖等情况。

　　经核对，本所状师以为，刊行人董事会对有关联系关系买卖事项停止表决时，依拍照关法令、法例和标准性文件及《公司章程》的划定实行了响应的核准法式，联系关系方均实行了躲避表决法式，刊行人与联系关系方之间发作的联系关系买卖正当、公道，不存在损伤刊行人及其股东长处的情况。

　　刊行人于 2024年 3月 22日召开 2024年第二次暂时股东大会，审议经由过程《关于耽误公司向不特定工具刊行可转换公司债券股东大会决定有用期的议案》《关于提请股东大会耽误受权董事会全权打点公司本次向不特定工具刊行可转换公司债券相干事件有用期的议案》。

　　基于上述，本所及本所状师按照相关法令、法例、规章和中国证监会的有关划定，根据状师行业公认的营业尺度、品德标准和勤奋尽责肉体，出具本《弥补法令定见书（三）》。

　　2、经本所状师核对，刊行人具有健全且运转优良的构造机构，契合《证券法》第十五条第一款第（一）项之划定。

　　XUSHENG INTERNATIONAL (USA) LIMITED（旭升美国国际 有限公司），系刊行人境外控股子公司

　　XUSHENG MEXICO INDUSTRIAL, S.A. DE C.V.（旭升墨西哥 产业有限公司），系刊行人境外控股子公司

　　本所出具的《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》，就该反应成绩停止了弥补失职查询拜访，并揭晓定见以为：

　　（三）本所状师在事情过程当中，本所已获得刊行人的以下包管：其供给的文件复印件与原件分歧、副本和副本分歧；文件中的盖印及具名均实在有用；其供给的文件和有关的陈说均实在、精确、完好、无漏掉，且不包罗任何误导性的信息；统统足以影响本所出具《弥补法令定见书（三）》的究竟和文件均已向本所充实表露，且无任何坦白或疏漏的地方。

　　和升铝瓶 2020年 9月设立时的控股股东为旭升团体，少数股东为姚曙光和陈永芳。姚曙光和陈永芳是具有财产链经历的天然人，处置铝瓶的配件（气瓶减压阀门）的消费贩卖营业靠近 20年。

　　2、本次募投项目施行后，公司能否会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增联系关系买卖，能否组成显失公允的联系关系买卖

　　请刊行人阐明：上述违规减持事项能否已遭到或能够遭到惩罚五金件国度尺度，公司或其现任董事、监事和初级办理职员能否存在其他违规或承受惩罚情况，能否存在不得向不特定工具刊行可转债的情况。

　　请刊行人阐明：和升铝瓶增资前的股权构造、运营状况和将来开展计划，本次增资的详细用处，上述联系关系买卖的须要性、公道性，实行的决议计划法式和信息表露状况。

　　按照 2023年 10月 26日中国证监会公布，并自 2023年 12月 1 日起实施的《状师事件所处置证券法令营业办理法子 （2023）》

　　2、铝瓶营业短时间内尚处于营业探究期，需资金助力营业探究和开展 固然铝瓶营业具有持久市场远景，但关于和升铝瓶而言，该营业短时间内尚年设立早期，由旭升团体及两位具有财产链经历的天然人配合投资，而 2022年和升铝瓶的营业有进一步探究及开展需求，两位天然人股东因本身资金气力有限未能进一步投入。公司控股股东、实践掌握人徐旭东则看好铝瓶营业的持久开展潜力，并情愿负担投资风险，因此到场了 2022年和升铝瓶的增资。自2022年增资后，和升铝瓶胜利开辟了部门特种气体存储需求的客户，完成了大批支出，但至今还没有完成红利。和升铝瓶今朝尚在根据潜伏客户需求投入研制用于存储医疗气体、产业气体、食物级气体的铝制气瓶产物，仍处于营业探究期。

　　按照申报质料，2022年7月21日，公司召开第三届董事会第十一次集会，赞成将公司控股子公司和升铝瓶的注书籍钱由群众币 3,000万元增长至群众币12,000万元，此中公司认缴和升铝瓶新增注书籍钱群众币 5,460万元，公司控股股东、实践掌握人、董事长兼总司理徐旭东认缴和升铝瓶新增注书籍钱群众币1,140万元。本次增资为平价增资，各方以每1元注书籍钱1元的价钱对和升铝瓶以现金情势停止增资，增资款全额计入和升铝瓶注书籍钱。

　　经本所状师核对，停止 2023年 12月 31日，徐旭东师长教师间接持有刊行人12.41%的股分，并经由过程掌握旭晟控股、朝阳实业两名法人股东直接掌握刊行人47.85%的股分。徐旭东师长教师以间接、直接方法合计掌握刊行人 60.26%的股分，为刊行人的控股股东、实践掌握人。刊行人陈述期内控股股东、实践掌握人未发作变革。

　　请刊行人阐明：（1）本次募投项目与公司现有营业及上次募投项目在产物、手艺、工艺、使用范畴等的干系，能否存在反复建立情况，在上次募投项目还没有建立完成、还没有完整达产的状况下施行本次募投项目标须要性及次要思索，公司主停业务及本次募投项目能否契合国产业业政策；（2）公司能否具有施行本次募投项目标中心手艺及工艺，能否已获得本次刊行及施行募投项目所需的天分、批复、答应等；（3）按本次募投项目产物列示现有产能及计划新减产能，分离产物手艺先辈性、细分市场空间及公司市占率、拟笼盖客户及对应定单状况等，阐明本次募投项目新减产能的公道性及产能消化步伐；（4）公司及控股、参股子公司能否处置房地产营业，本次召募资金能否投向房地产相干营业；（5）本次募投项目施行后，公司能否会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增联系关系买卖，能否组成显失公允的联系关系买卖。

　　针对本次募投项目中触及产能建立的项目，其建立历程及项目后续投产的过程当中均不触及与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业停止买卖的状况。

　　（八）《弥补法令定见书（三）》仅供刊行报酬本次刊行之目标利用，未经本所及本所状师书面赞成，不得用作其他任何目标。

　　按照刊行人的书面确认及墨西哥 Gerardo Camacho Sanchez Septien状师就旭升墨西哥产业出具的法令定见书，并经本所状师核对，除本《弥补法令定见书（三）》已表露的状况以外，刊行人及其子公司具有的地盘利用权状况未发作变革。刊行人的上述地盘利用权和自有房产均经由过程正当路子获得，该等地盘利用权和自有房产不存在产权纠葛或其他潜伏纠葛。

　　6、经本所状师核对，按照本次刊行计划，本次刊行的可转换公司债券具有债券限期及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权益、转股价钱的肯定及调解准绳、赎回及回售、转股价钱向下改正等要素，本次刊行的可转换公司债券利率由刊行人与保荐机构协商肯定，契合《办理法子》第六十一条之划定。

　　经本所状师核对，停止 2023年 12月 31日，公司境外子公司旭升墨西哥产业具有一块座落于墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市的地盘利用权，面积为305,130.70平方米，公司已于 2023年 8月完成了本地一切权注销相干的流程。

　　请保荐机构对上述事项停止核对并揭晓明肯定见，请刊行人状师对成绩（4）-（5）停止核对并揭晓明肯定见。

　　5、按照刊行人确实认并经本所状师核对，刊行人不存在《办理法子》第十四条划定的以下不得刊行可转换公司债券的情况：

　　铝瓶是指在压力之下可用于存储各种气体的铝合金材质容器。比拟于钢瓶，铝瓶的特性为重量轻、便于运输或照顾、不容易被腐化、高强度且耐用等，因此铝瓶的下流使用处景普遍。铝瓶的常见下流使用范畴包罗：产业气体存储、医疗范畴气体存储、食物级气体存储等。按照第三方研讨机构数据，2022年环球铝瓶营业的市场范围约 24.42亿美圆（约合 164亿群众币），并估计将连结 8.3%的年度复合增加率，增加至 2029年的 44.76亿美圆（约合 300亿群众币）。该市场的次要到场者包罗 Worthington Industries（美股上市公司 WOR.N）、Luxfer Gas Cylinders（从属于美股上市公司 Luxfer）、Faber Industrie S.P.A.、北京天海产业有限公司等。环球铝瓶营业的市场需求增加驱动次要来自于下流化工及能源、医疗、食物等行业关于特种气体存储容器的需求增加，而且存在“以铝代钢”的持久需求。

　　（1）按照刊行人董事、监事和初级办理职员出具的许诺函并经本所状师核对，刊行人现任董事、监事、初级办理职员符正当律、行政法例划定的任职请求，契合《办理法子》第九条第（二）项之划定；

　　（3）按照《审计陈述》《内部掌握审计陈述》和刊行人阐明五金件国度尺度，刊行人管帐根底事情标准，内部掌握轨制健全且被有用施行，财政报表的体例和表露契合企业管帐原则和相干信息表露划定规矩的划定，在一切严重方面公道地反应了刊行人的财政情况、运营功效和现金流量，中汇管帐师对刊行人 2021年度、2022年度、2023年度财政陈述停止了审计并出具了尺度无保存定见的《审计陈述》，（4）按照《审计陈述》《公司 2023年年度陈述》和刊行人出具的阐明，刊行人近来一期末不存在金额较大的财政性投资，契合《办理法子》第九条第（五）项之划定。

　　经本所状师核对，和升铝瓶的将来开展计划将持续专注于铝制气瓶类产物，并逐渐拓宽该等产物的下流使用处景，投入研制包罗医疗相干气体存储、食物级气体存储、氢气存储等多种场景需求下的特种气体所需求的铝制气瓶产物。

　　2021年、2022年、2023年年度审计陈述，即中汇管帐师出具 的中汇会审[2022]0981号《宁波旭升汽车手艺股分有限公司审 计陈述》、中汇会审[2023]0583号《宁波旭升团体股分有限公 司审计陈述》、中汇会审[2024]5376号《宁波旭升团体股分有 限公司审计陈述》

　　经本所状师核对，2022年 7月 22日，公司表露《旭升股分关于公司控股子公司增资暨联系关系买卖的通告》，就本次联系关系买卖的根本状况、本次联系关系买卖事项实行的决议计划法式等停止具体阐明；同日，公司表露《旭升股分第三届董事会第十一次会经过议定议通告》，并表露了《旭升股分自力董事关于第三届董事会第十一次集会有关事项的自力定见》和《旭升股分自力董事关于第三届董事会第十一次集会有关事项的事前承认》。

　　经弥补核对，上述事项未发作变革。停止本《弥补法令定见书（三）》出具之日，公司控股股东、实践掌握人徐旭东未因违规减持举动遭到证券买卖所的羁系步伐，亦未因上述举动遭到中国证监会的行政惩罚，大概因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会大概证券买卖所备案查询拜访。该违规减持举动后续遭到惩罚的能够性较低；公司及其现任董事、监事和初级办理职员不存在其他违规或承受惩罚情况；公司不存在不得向不特定工具刊行可转债的情况。

　　7、经本所状师核对，按照本次刊行计划，本次刊行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券刊行完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股大概不转股有挑选权，并于转股的越日成为刊行人的股东，契合《办理法子》第六十二条之划定。

　　除上述耽误决定有用期和受权有用期外，公司本次刊行可转换公司债券计划的其他事项和内容及其他受权事件连结稳定。

　　8、经本所状师核对，按照本次刊行计划，本次刊行的可转换公司债券的初始转股价钱不低于召募仿单通告日前二十个买卖日刊行人股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发作过因除权、除息惹起股价调解的情况，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调解后的价钱计较）和前一个买卖日刊行人股票买卖均价，契合《办理法子》第六十四条之划定。

　　2021年、2022年、2023年内部掌握审计陈述，即中汇管帐师 出具的中汇会审[2022]0984号《宁波旭升汽车手艺股分有限公 司内部掌握审计陈述》、中汇管帐师出具的中汇会审 [2023]0584号《宁波旭升团体股分有限公司内部掌握审计报

　　普通项目：汽车零部件及配件制作；汽车零部件研 发；汽车零配件批发；新质料手艺研发；新型金属 功用质料贩卖；高机能有色金属及合金质料贩卖； 摩托车零配件制作；锻造机器制作；模具制作；模 具贩卖；机器零件、零部件贩卖；机器零件、零部 件加工；电池零配件消费；电池零配件贩卖；光伏 装备及元器件制作；光伏装备及元器件贩卖；货色 收支口；手艺收支口（除依法须经核准的项目外五金国度尺度最新版， 凭停业执照依法自立展开运营举动）。

　　中汇管帐师出具的中汇会鉴[2023]0587号《宁波旭升团体股分 有限公司上次召募资金利用状况鉴证陈述》和中汇管帐师出具 的中汇会鉴[2024]5378号《宁波旭升团体股分有限公司上次募 集资金利用状况鉴证陈述》

　　南安然平静升智成国际商业有限公司，曾系刊行人境内直接控股子 公司，已于 2023年 12月 27日登记

　　刊行人自 2023年 7月 1日至 2023年 12月 31日时期（以下简称“弥补表露时期”）部门事项发作了变动，刊行人出具了中汇会审[2024]5376号《宁波旭升团体股分有限公司审计陈述》，同时其他相干申报文件也停止了部门修正和变更，本次刊行的“陈述期”调解为 2021年度、2022年度和 2023年度。本所现按照上述时期相干事项的变动和其他申报文件相干修正和变更部门所触及的法令成绩，出具《上海国瓴状师事件所关于宁波旭升团体股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券的弥补法令定见书（三）》（以下简称“《弥补法令定见书（三）》”）。

　　按照申报质料，1）新能源汽车动力总成项目拟新增电池体系壳体总成 50万套、电控体系构造件 146万套、掌握体系构造件 100万套。2）轻量化汽车枢纽零部件项目拟新增传动体系构造件 130万套、电控体系壳体总成 60万套和电池体系构造件 25万套。3）汽车轻量化构造件绿色制作项目拟新增传动体系构造件 80万套和轻量化车身构造件 70万套。4）上次募投项目包罗新能源汽车精细铸锻件项目、汽车轻量化零部件制作项目、新能源汽车精细铸锻件项目（二期）五金件国度尺度、高机能铝合金汽车零部件项目、汽车轻量化铝型材精细加工项目等。

　　普通项目：汽车零部件及配件制作；汽车零部件研 发；汽车零配件批发；汽车零配件批发；模具销 售；模具制作；机器零件、零部件加工；机器零 件、零部件贩卖；金属成品研发；金属东西制作； 新质料手艺研发；工程和手艺研讨和实验开展；技 术效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺转 让、手艺推行；货色收支口；手艺收支口；收支口 代办署理（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法 自立展开运营举动）。

　　1、经本所状师核对，刊行人已延聘中信建投担当本次刊行的保荐人，契合《证券法》第十条第一款之划定。

　　经本所状师核对，弥补表露时期，刊行人仍依法有用存续，不存在根据相干法令、法例、标准性文件及《公司章程》划定该当停止的情况，仍具有本次刊行的主体资历。

　　1、公司控股股东、实践掌握人徐旭东未因违规减持举动遭到证券买卖所的书面警示、传递攻讦、公然斥责或限定买卖的羁系步伐，亦未因上述举动遭到中国证监会的行政惩罚，大概因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会大概证券买卖所备案查询拜访。本次违规减持举动后续遭到惩罚的能够性较低；

　　①姚曙光：1964年 11月诞生，中国国籍，无境外永世居留权。2003年 1月至今，任宁波市北仑减压器厂厂长。

　　3五金国度尺度最新版、按照本次刊行计划及刊行人体例的《宁波旭升团体股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券召募资金利用的可行性阐发陈述》和刊行人的阐明，本次刊行契合《办理法子》第十二条、第十五条的划定，详细以下： （1）本次刊行的召募资金项目契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定，契合《办理法子》第十二条第（一）项之划定； （2）按照本次刊行计划，刊行报酬非金融类企业，本次刊行召募资金项目不属于持有财政性投资，也不触及间接或直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司，契合《办理法子》第十二条第（二）项之划定；

　　本所出具的《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》，就该反应成绩停止了弥补失职查询拜访，并揭晓定见以为：

　　（四）关于本所出具的《弥补法令定见书（三）》相当主要而又没法获得自力证据撑持的究竟，本所依靠于有关当局主管部分、刊行人及其联系关系方大概其他机构出具的证实文件。

　　经本所状师核对，停止本《弥补法令定见书（三）》出具之日，刊行人的联系关系买卖相干方的许诺未发作变动。

　　上海国瓴状师事件所承受宁波旭升团体股分有限公司的拜托，作为公司向不特定工具刊行可转换公司债券的专项法令参谋。本所已为刊行人本次刊行出具了国瓴 2023001-1号《上海国瓴状师事件所关于宁波旭升团体股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券的法令定见书》（以下简称“《法令定见书》”）、国瓴 2023001-2号《上海国瓴状师事件所关于宁波旭升团体股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券的状师事情陈述》（以下简称“《状师事情陈述》”）、国瓴 2023001-5号《上海国瓴状师事件所关于宁波旭升团体股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券的弥补法令定见书（一）》及响应订正稿（以下简称“《弥补法令定见书（一）》”）、国瓴 2023001-11号《上海国瓴状师事件所关于宁波旭升团体股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券的弥补法令定见书（二）》（以下简称“《弥补法令定见书（二）》”）。

　　3、按照《审计陈述》，刊行人 2021年度、2022年度、2023年度完成的归属于母公司一切者的净利润（扣除十分常性损益前后孰低者）别离为 38,575.66万元、65,410.85和 67,254.77万元，均匀可分派利润为 57,080.43万元。参考近期债券市场的刊行利率程度并经公道估量，刊行人近来三个管帐年度完成的均匀可分派利润足以付出本次刊行的可转换公司债券一年的利钱，契合《证券法》第十五条第一款第（二）项之划定。

　　刊行人 2022年年度股东大会审议经由过程《宁波旭升团体股分有 限公司关于上次召募资金利用状况的陈述》和刊行人 2023年 年度股东大会审议经由过程《宁波旭升团体股分有限公司关于上次 召募资金利用状况的陈述》

　　1、查阅了和升铝瓶的停业执照、工商档案等文件，登录国度企业信誉信息公示体系查询和升铝瓶的状况；

　　刊行人于 2024年 4月 25日召开了第三届董事会第二十六次集会，审议了《关于公司 2023年度一样平常联系关系买卖施行状况及 2024年度一样平常联系关系买卖估计的议案》，审议经由过程了该联系关系买卖事项，联系关系董事徐旭东、陈兴方、徐曦东躲避表决。

　　刊行人于 2024年 3月 6日召开第三届董事会第二十五次集会，审议经由过程《关于耽误公司向不特定工具刊行可转换公司债券股东大会决定有用期的议案》《关于提请股东大会耽误受权董事会全权打点公司本次向不特定工具刊行可转换公司债券相干事件有用期的议案》核准本次刊行的股东大会决定有用期及相干受权有用期自原有用期届满之日起耽误 12个月，即耽误至 2025年 3月 27日。

　　（1）私自改动上次召募资金用处未作改正，大概未经股东大会承认； （2）上市公司大概其现任董事五金件国度尺度、监事和初级办理职员近来三年遭到中国证监会行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责，大概因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会备案查询拜访； （3）上市公司大概其控股股东、实践掌握人近来一年存在未实行向投资者作出的公然许诺的情况；

　　综上所述，旭升团体、公司控股股东、实践掌握人基于对铝瓶营业持久看好，以公允的价钱到场和升铝瓶 2022年的增资，组成联系关系买卖。

　　经本所状师核对，停止本《弥补法令定见书（三）》出具之日，刊行人本次刊行仍契合《公司法》《证券法》《办理法子》《可转债办理法子》等法令、行政法例及标准性文件划定的本质性前提：

　　经本所状师核对，刊行人在本次刊行的《召募仿单》中，对陈述期内的有关联系关系买卖和制止同业合作的许诺或步伐停止了响应表露，不存在严重漏掉或严重坦白。

　　（3）经核对，刊行人本次刊行召募资金总额不超越 280,000.00万元，本次刊行完成后，刊行人累计债券余额不超越近来一期末净资产的 50%；按照中汇管帐师出具的《审计陈述》，刊行人 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 12月 31日，公司资产欠债率（兼并口径）别离为 55.28%、41.55%和 37.82%，契合公司开展需求，保持在公道程度，不存在严重偿债风险，因而，刊行人具有公道的资产欠债构造。别的，按照中汇管帐师出具的《审计陈述》，刊行人 2021年度、2022年度及 2023年度，运营举动发生的现金流量净额别离是 378,030,619.60元、375,368,957.41元、978,130,709.36元。该现金流量契合行业及公司营业特性，刊行人具有一般现金流量。契合《办理法子》第十三条第一款第（三）项之划定。

　　注：本弥补法令定见书中若呈现部门合计数与各明细数间接相加上和在尾数上有差别，系因为四舍五入形成。

　　XUSHENG MEXICO S. de R.L. de C.V.（旭升墨西哥制作有限 公司），系刊行人境外控股子公司

　　经本所状师核对，针对上述联系关系买卖，公司于 2022年 7月 21日召开第三届董事会第十一次集会，审议经由过程了《关于公司控股子公司增资暨联系关系买卖的议案》，联系关系董事已躲避表决。按照《上海证券买卖所股票上市划定规矩》和《公司章程》等相干划定，本领项无需提交公司股东大会审议。公司自力董事揭晓2、信息表露状况

　　按照《审计陈述》和刊行人供给的材料，停止 2023年 12月 31日，刊行人在建工程状况以下：

　　（七）除非文义还有所指，《法令定见书》《状师事情陈述》《弥补法令定见书（一）》《弥补法令定见书（二）》中的条件、假定、许诺、声明事项、释义合用于《弥补法令定见书（三）》，若与《弥补法令定见书（三）》不分歧的，以《弥补法令定见书（三）》为准五金国度尺度最新版。

　　中国现行有用的法令、法例、行政规章或其他具有遍及法令约 束力的标准性文件，包罗其不时地修正、改正、弥补、注释或 从头订定，仅为区分表述之目标，不包罗香港、澳门、台湾地 区的法令五金国度尺度最新版、法例

　　经本所状师核对，因为和升铝瓶的营业尚处于起步期，存在运营开展需求，需求资金以投入产物研发、消费装备购买和一样平常消费运营，因此和升铝瓶经由过程增资的方法获得股东增资款用于上述用处。

　　（二）本所及本所状师赞成将《弥补法令定见书（三）》作为刊行人本次刊行所必备的法定文件，随其他申报质料一同上报，并情愿负担响应的法令义务。

　　普通项目：手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺 交换、手艺让渡、手艺推行；汽车零部件及配件制 造；汽车零部件研发；有色金属合金制作；安防设 备制作；安防装备贩卖；玻璃纤维加强塑料成品制 造；玻璃纤维加强塑料成品贩卖；特种装备贩卖； 贩卖代办署理（除依法须经核准的项目外，凭停业执照 依法自立展开运营举动）。答应项目：特种装备制 造；挪动式压力容器/气瓶充装；特种装备装置改 造补缀；货色收支口；收支口代办署理（依法须经核准 的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动，具 体运营项目以审批成果为准）。

　　②陈永芳：1967年 8月诞生，中国国籍，无境外永世居留权。2003年 3月至今，任宁波市北仑东方仪表厂厂长。

　　（3）按照本次刊行计划，本次刊行召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响刊行人消费运营的自力性，契合《办理法子》第十二条第（三）项之划定。

　　经核对，本所状师以为，本次股东大会的调集、召开和表决法式均契合国度相干法令、法例、标准性文件及《公司章程》的划定，正当、有用。刊行人在《公司章程》及相干内部轨制中明白划定了联系关系买卖公道决议计划的法式，成立了完美的联系关系买卖内控轨制。

　　经核对，本所状师以为，停止本《弥补法令定见书（三）》出具之日，刊行人持股 5%以上的次要股东持有的刊行人股分不存在质押、解冻或其他权益受限的情况。

　　（一）本所状师根据《证券法》《办理法子》《第 12号编报划定规矩》等划定及《弥补法令定见书（三）》出具之日前曾经发作大概存在的究竟，严厉实行了法定职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信誉准绳，停止了充实的核对考证，包管《弥补法令定见书（三）》所认定的究竟实在、精确、完好，所揭晓的结论性定见正当、精确，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并负担响应法令义务。

　　（4）按照《审计陈述》，刊行人近来三个管帐年度持续红利，刊行人2021年度、2022年度和 2023年度加权均匀净资产收益率（净利润以扣除十分常性损益前后孰低者为计较根据）别离为 11.29%、15.22%、11.37%，刊行人近来三个管帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于 6%，契合《办理法子》第十（5）如前文所述，本次刊行契合《办理法子》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的划定，故契合《办理法子》第十三条第二款之划定。

　　（4）上市公司大概其控股股东、实践掌握人近来三年存在贪污、行贿、陵犯财富、调用财富大概毁坏社会主义市场经济次序的刑事立功，大概存在严峻损伤上市公司长处、投资者正当权益、社会大众长处的严重违法举动。

　　普通项目：汽车零配件批发；金属质料贩卖；金属 包装容器及质料贩卖；修建用金属配件贩卖；橡胶 成品贩卖；模具贩卖；刀具贩卖；锻件及粉末冶金 成品贩卖；金属成品贩卖；金属东西贩卖；金属成 形机床贩卖；增材制作配备贩卖；塑料加工公用设 备贩卖；光伏装备及元器件贩卖；高品格特种钢铁 质料贩卖；互联网贩卖（除贩卖需求答应的商 品）；离岸商业运营；采购代办署理效劳；商业掮客； 海内商业代办署理；贩卖代办署理；收支口代办署理；货色收支 口；手艺收支口；手艺效劳、手艺开辟、手艺咨 询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行(除依法须经 核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营活

　　2、本次募投项目施行后，公司不触及与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增联系关系买卖的情况，亦不存在组成显失公允的联系关系买卖的情况。

　　（1）按照《审计陈述》及联系关系买卖相干条约，并经本所状师核对，2023年度刊行人发作的联系关系买卖以下：

　　3、查阅和升铝瓶股东增资的缴款银行回单、银行对账单及财政报表； 4、访谈和升铝瓶办理层，理解本次增资的缘故原由、订价根据、详细用处及和升铝瓶将来开展计划等状况。

　　1、获得公司及其子公司的公司章程、停业执照并核对能否触及房地产营业； 2、公然检索并核对公司控股股东、实践掌握人掌握的企业状况，并与公司控股股东、实践掌握人停止访谈，确认本次募投项目不触及与之相干的联系关系买卖。

　　1、按照《召募仿单》，刊行人本次刊行的可转换公司债券及将来转换的股票将在上交所上市，契合《可转债办理法子》第三条第一款之划定。

　　告》和、中汇管帐师出具的中汇会审[2024]5381号《宁波旭升 团体股分有限公司内部掌握审计陈述》

　　2022年，和升铝瓶的增资价钱为每 1元注书籍钱 1元，旭升团体与徐旭东的增资价钱不异。别的，本轮增资前，和升铝瓶还没有完成红利。因而，本次增资价钱公道，不存在联系关系买卖不公道的情况。

　　1、公司及控股子公司未处置房地产营业，公司不存在参股公司。本次召募资金不触及投向房地产相干营业的情况；

　　经本所状师核对，弥补表露时期，刊行人主体资历方面未发作变革，刊行人是依法设立且其股票在上海证券买卖所上市买卖的股分有限公司，契合有关法令、法例、规章、标准性文件关于向不特定工具刊行可转换公司债券主体资历的相干划定。

　　请保荐机构及刊行人状师按照《上市公司证券刊行注册办理法子》第10条、《证券期货法令适意图见第18号》第2条停止核对并揭晓明肯定见。

　　实践掌握人五金件国度尺度、董事长兼总司理徐旭东经由过程汇合竞价买卖方法减持公司股票6,743,224股，占公司总股本的1.01%，违背了《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、初级办理职员减持股分施行细则》中关于“大股东减持大概特定股东减持，采纳集合竞价买卖方法的，在随便持续90日内，减持股分的总数不得超越公司股分总数的1%”的划定。

　　上交所 2024年 4月 30日公布，并于同日起实施的《上海证券 买卖所股票上市划定规矩(2024年 4月订正)》

　　针对本次募投项目中的弥补活动资金项目，公司的活动资金系用于一样平常消费运营，亦不会用于与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业停止买卖。

　　经本所状师核对，停止 2023年 12月 31日，持有刊行人 5%以上股分的其他股东未发作变革，仍为旭晟控股、朝阳实业。

　　5、按照刊行人公然表露的信息、《审计陈述》、中国群众银行出具的《企业信誉陈述》和刊行人出具的声明并经本所状师核对，刊行人不存在《证券法》第十七条划定不得再次公然辟行公司债券的情况：（1）对已公然辟行的公司债券大概其他债权有违约大概提早付出本息的究竟，仍处于持续形态；（2）违背《证券法》划定，改动公然辟行公司债券所募资金的用处。

　　2、上述联系关系买卖的须要性、公道性，实行的决议计划法式和信息表露状况 （一）联系关系买卖的须要性、公道性

　　经本所状师核对，刊行人及其控股子公司的运营范畴和运营方法契合有关法令、法例和标准性文件的划定，不存在未获得资历即展开运营的状况。

　　按照刊行人供给的材料，并经本所状师核对，弥补表露时期，刊行人本次刊行的核准和受权状况发作以下变革：

　　2、按照刊行人股东大会的相干审议质料、通告并经本所状师核对，刊行人本次发即将按转换法子向债券持有人换发股票，债券持有人能够挑选能否转换，契合《公司法》第一百六十二条之划定。

　　4、按照刊行人 2022年年度股东大会经由过程的《关于公司向不特定工具刊行可转换公司债券计划的议案》，本次刊行的召募资金净额将用于“新能源汽车动力总成项目”、“轻量化汽车枢纽零部件项目”、“汽车轻量化构造件绿色制作项目”及弥补活动资金，未用于补偿吃亏和非消费性收入；按照刊行人《可转换公司债券持有人集会划定规矩》，拟变动《召募仿单》商定用处的，董事会该当调集债券持有人集会，契合《证券法》第十五条第二款之划定。

　　XUSHENG（JK）TRADE LIMITED（旭升香港商业有限公 司），系刊行人境外控股子公司

　　因为该产物下流使用范畴普遍且“轻量化”趋向于比年来鼓起，中国还没有构成明白的合作格式，因此，关于旭升团体而言，公司的计谋开展标的目的之一为“轻量化”且纯熟把握铝成型的加工工艺，该营业范畴关于旭升团体存在探究和开展的代价。

　　（2）如前文所述，刊行人本次刊行契合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故契合《办理法子》第十三条第一款第（二）项之划定；

　　为标准刊行人与联系关系方之间的联系关系买卖，保护刊行人股东出格是中小股东的正当权益，包管刊行人与联系关系方之间的联系关系买卖契合公平五金件国度尺度、公允、公然的准绳，按照相干法令、法例和标准性文件的相干划定，2024年 1月 22日，刊行人召开 2024年第一次暂时股东大会，审议经由过程了《关于订正的议案》《关于订正的议案》《关于订正的议案》《关于订正的议案》，上述轨制已明白划定：当股东大会、董事会审议有关联系关系买卖事项时，联系关系股东、联系关系董事该当躲避表决；自力董事应就联系关系买卖的公道性明白揭晓定见；股东大会就联系关系买卖停止表决时，联系关系股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股分数不计入有用表决总数。

　　经本所状师核对，和升铝瓶次要处置高压无缝铝合金气瓶的研发、消费与贩卖。其营业尚处于起步期，需资金以投入产物研发、消费装备购买和一样平常消费运营，因此经由过程股权增资的方法停止融资。旭升团体与徐旭东配合增资和升铝瓶从而组成联系关系买卖，次要是旭升团体与徐旭东均对和升铝瓶的将来开展远景看好，在和升铝瓶存在资金需求的状况下，以公道公道的增资价钱完成增资，弥补和升铝瓶的资金气力，撑持其产能建立和后续营业开展。

　　（4）本次刊行召募资金利用契合《办理法子》第十二条划定的各项请求，且未用于补偿吃亏和非消费性收入，契合《办理法子》第十五条之划定。

　　按照刊行人供给的材料并经本所状师核对，停止 2023年 12月 31日，刊行人及其控股子公司具有的不动产权状况未发作变革。

　　（五）本所状师仅按照中法律王法公法律、法例和标准性文件就《弥补法令定见书（三）》出具之日前已发作并存在的与刊行人本次刊行相干的中国境内究竟揭晓法令定见，本所状师在任何意义和水平上其实不按照中国境外的法令、法例和标准性文件对与刊行人及本次刊行相干的中国境外法令事项揭晓定见，亦不合错误管帐、审计等不法律专业的事项揭晓定见。在《弥补法令定见书（三）》中触及管帐、审计等不法律专业的事项均非本所状师核对并揭晓法令定见的事项，均为本所状师在实行普通留意任务后引述有关中介机构出具的审计陈述、评价陈述、验资陈述或刊行人供给的文件。同时，本所状师在《弥补法令定见书（三）》中对有关管帐报表、审计陈述、评价陈述、验资陈述中某些表述、数据和结论的引述，其实不料味着本所状师在任何意义和水平上对该等这些表述、数据和结论的实在性、精确性、完好性和正当性做出任何昭示或默示的许诺和包管。

　　刊行人召开了自力董事特地集会 2024年第二次集会，审议经由过程了该联系关系买卖事项，并赞成将《关于公司 2023年度一样平常联系关系买卖施行状况及 2024年度一样平常联系关系买卖估计的议案》提交刊行人的第三届董事会第二十六次集会审议。

　　2、按照《上次召募资金利用状况的陈述》《上次召募资金利用状况鉴证陈述》《审计陈述》、刊行人董事、监事和初级办理职员的查询拜访表、相干主管部分出具的证实文件，并经刊行人确认及本所状师核对，刊行人不存在《办理法子》第十条划定的以下不得向不特定工具刊行股票的情况：

　　压铸件、汽车零部件、模具、塑料成品、机器配 件、注塑机配件、五金件的研发、制作、加工、安 装、调试、手艺征询、手艺效劳；自营和代办署理各种 货色和手艺的收支口营业（除国度限制公司运营或 制止收支口的货色及手艺）。（依法须经核准的项 目，经相干部分核准前方可展开运营举动）

　　基于上述核对五金国度尺度最新版，本所状师以为，和升铝瓶本次增资的金钱用处公道，联系关系买卖具有须要性和公道性，增资价钱公道。公司已实行须要的决议计划法式并实行了信息表露任务。

　　经本所状师核对，弥补表露时期，刊行人的同业合作状况未发作变革。停止本《弥补法令定见书（三）》出具之日，刊行人控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业与刊行人及其控股子公司之间不存在同业合作，刊行人控股股东、实践掌握人不存在违背其作出的关于制止同业合作许诺的情况。

　　1、按照刊行人本次刊行的股东大会决定及刊行人出具的书面声明，刊行人本次刊行曾经由股东大会审议经由过程，刊行人《召募仿单》中已划定详细的转换法子，契合《公司法》第一百六十一条之划定。

　　XUSHENG INTERNATIONAL (HK) LIMITED（旭升香港国际 有限公司），系刊行人境外控股子公司

　　（1）如前文所述，刊行人本次刊行契合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故契合《办理法子》第十三条第一款第（一）项之划定；